Wypowiadanie przez zleceniodawców umów zlecenia zawartych bez podawania jakiejkolwiek przyczyny, bądź wskazywanie takich jak utarta satysfakcji z dotychczasowej współpracy wydaje się być dość częstą praktyką. Tego typu działania wielokrotnie występują np. przy umowach o świadczenie usług takich jak SEO, marketingu czy PR. Dla zleceniobiorcy, który musiał wcześniej zapewnić i opłacić wykwalifikowany personel w celu zapewnienia profesjonalnego wykonania usługi, a także odpowiednio zorganizować czas funkcjonowania przedsiębiorstwa z uwzględnieniem planowanego zlecenia, takie wypowiedzenie musi być bardzo problematyczne, a w przypadku dużych klientów, często pociąga za sobą problemy finansowe, które powstają dosłownie z dnia na dzień.
Ustawodawca w art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego stworzył rozwiązanie, które ma na celu ochronę interesów zleceniobiorców znajdujących się w takiej sytuacji. W przepisie tym założono, że dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, jednak powinien on zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, zaś w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
Jeśli więc dający zlecenie decyduje się na wypowiedzenie zlecenia w czasie jego trwania, ma obowiązek uiścić zleceniobiorcy odpowiednią część wynagrodzenia z tytułu wykonania dotychczasowych czynności, co oznacza, że w następstwie wypowiedzenia zobowiązanie de facto nie wygasa w całości, skoro pozostaje zleceniobiorcy roszczenie o zapłatę części wynagrodzenia oraz żądanie zwrotu wydatków poczynionych w celu należytego wykonania zlecenia (A. Szpunar, w: System PrCyw, t. III, cz. 2, 1976, s. 403). Wynagrodzenie to należy się także w razie wypowiedzenia zlecenia i to nawet wówczas, gdy towarzyszą temu ważne powody. Oczywiście czym innym jest rekompensata za nieuzasadnione wypowiedzenie przez zleceniodawcę umowy, a czym innym wynagrodzenie za spełnione czynności (VI ACa 704/19 – wyrok SA Warszawa z dnia 01-06-2021).
Podstawowym celem możliwości żądania przez zleceniobiorcę odszkodowania z tytułu wypowiedzenia umowy zlecenia bez ważnego powodu jest ochrona interesu zleceniobiorcy przez naprawienie szkody, jaką poniósł w wyniku przedterminowego zakończenia stosunku prawnego zlecenia bez ważnej przyczyny. Ustawodawca – wychodząc z założenia, że stosunek prawny zlecenia opiera się na szczególnej relacji zaufania stron – pozwala na zakończenie tej relacji z woli dającego zlecenie „w każdym czasie”, równoważąc jednocześnie interes także drugiej strony, przez umożliwienie jej uzyskania odszkodowania wówczas, gdy układ relacji stron nie stwarzał uzasadnionej podstawy do wypowiedzenia umowy (V CSK 492/18 – wyrok SN – Izba Cywilna z dnia 29-10-2020). Udowodnienie istnienia ważnej przyczyny wypowiedzenia nie jest decydujące dla skuteczności jego dokonania. Z treści art. 746 § 1 zdanie pierwsze KC wynika bowiem, że umowa zlecenia może być skutecznie wypowiedziana przez każdą ze stron „nawet bez powodu”. Udowodnienie istnienia ważnej przyczyny wypowiedzenia ma za to znaczenie dla rozstrzygnięcia czy dający zlecenie powinien naprawić szkodę powstałą po stronie przyjmującego zlecenie w związku z przedwczesnym zakończeniem stosunku zlecenia (I AGa 101/18 – wyrok SA Białystok z dnia 29-06-2018). Ważne powody wypowiedzenia to zdarzenia wywierające lub mogące wywrzeć negatywny wpływ na należyte wykonanie zlecenia zarówno dotyczące, jak i niedotyczące stron zlecenia, np.: zmiana warunków gospodarczych w kraju, która wyklucza należyte wykonanie zlecenia, nieudzielanie przez przyjmującego zlecenie potrzebnych wiadomości o przebiegu sprawy (art. 740 zd. 1 KC), brak kwalifikacji, koncesji, zezwoleń koniecznych do wykonania zlecenia, choroba, nielojalne zachowanie, śmierć strony (art. 747 i 748 KC – wypowiedzenia dokonają spadkobiercy) (sygn. akt I ACa 558/18 – wyrok SA Lublin z dnia 24-09-2019). Również utrata zaufania do partnera, wspólnie podjętego przedsięwzięcia, gdy przybiera ono formę umowy o franchising, jest tego rodzaju ważną przyczyną, która usprawiedliwia wcześniejsze jej rozwiązanie, nawet w sytuacji gdy strony umowy zawartej na czas określony, wprost jej nie przewidziały, jako podstawy wcześniejszego ustania stosunku kontraktowego (I ACa 711/16 – wyrok SA Kraków z dnia 30-03-2017). W orzecznictwie wskazuje się, że także brak wyrażenia zgody na podpisanie aneksu do umowy oraz uchybienia w prowadzeniu dokumentacji przez powoda mogą być ocenione w kategoriach ważnego powodu, o którym mówi art. 746 § 1 KC. (I ACa 20/16 – wyrok SA Łódź z dnia 30-06-2016).
W wyroku Sądu Najwyższego z 14.5.2002 roku (sygn. akt V CKN 1030/00) Sąd odpowiadając na pytanie czy utrata satysfakcji z dotychczasowej współpracy stanowi ważną przesłankę wypowiedzenia umowy zlecenia wskazał, że należy zwrócić uwagę, że przesłanka określana w art. 746 § 3 KC jako „ważne powody” nie została zdefiniowana. Nie definiują jej też inne przepisy, wiążące z istnieniem „ważnych powodów” skutek prawny (por. art. 869 § 1 KC, art. 52 KRO). Zatem ocena, czy istnieją ważne powody należy do sądu i musi być dokonana z uwzględnieniem okoliczności faktycznych sprawy i charakteru stosunku prawnego łączącego strony. Podkreślenia wymaga, że stosunek zlecenia opiera się w znacznym stopniu na zaufaniu pomiędzy zleceniodawcą a zleceniobiorcą, a więc na przesłance subiektywnej. Przyjmuje się zatem, że utrata zaufania do zleceniobiorcy co do zasady może być ważnym powodem, o którym mowa w art. 746 § 3 KC.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 9 czerwca 1972 roku o sygn. akt I PR 8/72 rozwiązanie umowy bez ważnej przyczyny rozwiązania takiej umowy uzasadnia – w świetle art. 746 § 1 KC – obowiązek zleceniodawcy naprawienia szkody, którą są utracone zarobki. Utrata zarobków (korzyści) polega na niepowiększeniu się czynnych pozycji majątku, które pojawiłyby się w tym majątku, gdyby nie zdarzenie wyrządzające szkodę. Szkoda związana z utraconymi korzyściami, w tym utraconym zarobkiem, ma zawsze charakter hipotetyczny, a więc musi być wykazana przez poszkodowanego z tak dużym prawdopodobieństwem, że w świetle doświadczenia życiowego uzasadnia przyjęcie, iż utrata spodziewanych korzyści rzeczywiście nastąpiła (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 1979 r., II CR 304/79).
Artykuł powstał podczas współpracy z Raczyński Skalski & Partners Radcowie Prawni Adwokaci sp.p.
